Зачем российские торговые сети меняют акционеров через суд

За последнюю неделю иностранные головные структуры сразу двух крупных российских ритейлеров получили иски в Арбитражном суде Московской области в связи с их акционерными правами.

29 марта Минпромторг подал иск к управляющей «Пятерочками», «Перекрестками» и «Чижиками» нидерландской X5 Retail Group. Министерство попросило приостановить корпоративные права зарубежного холдинга в «Корпоративном центре ИКС 5».

А 2 апреля президент «Азбуки вкуса» Денис Сологуб подал иск к иностранному владельцу своей компании — кипрской Demanor Investments Limited. Иск касается приостановления корпоративных прав кипрской компании в отношении российской управляющей компании ретейлера, следует из материалов в картотеке арбитражных дел. Обе компании правительство включило в список экономически значимых, и они могут воспользоваться новым механизмом перехода в российскую юрисдикцию — принудительной редомициляцией.

Shopper’s разбирался, как эта процедура отразится на компаниях и их акционерах.  

Что предстоит компаниям

В начале марта правительство включило «Корпоративный центр ИКС 5» и «Городской супермаркет» (управляет сетью «Азбука вкуса») в список экономически значимых организаций (ЭЗО). X5 и Минпромторг сразу объяснили, что иск связан переводом компании в российскую юрисдикцию. Пресс-служба «Азбуки вкуса» иск не комментировала и на запрос Shopper’s не ответила.

Суд принял иск к X5 1 апреля. Само разбирательство должно занять от 5 дней до месяца, сообщал ритейлер. В случае удовлетворения иска акционерные права материнской компании в отношении российской «дочки» будут приостановлены, а акции распределят между держателями депозитарных расписок и конечными собственниками компании. ООО «Корпоративный центр ИКС 5» преобразуется в ОАО с листингом на Московской бирже.

Нидерландская компания владеет долей свыше 50% в российской компании. Это создает риски вреда российскому подразделению, России и ее гражданам, объяснял статс-секретарь – замминистра промышленности и торговли Виктор Евтухов. Он подчеркнул, что доля компании в торговле продуктам в России составляет 13,2%, у нее 22 682 магазина, и она является работодателем для более чем 358 000 человек. 1 апреля в интервью телеканалу «Россия-24» он уточнил, что речь идет «не об изъятии», а лишь о снижении доли нидерландской компании.

«Голландская компания должна соблюдать законодательство Европейского союза, в том числе — законодательство санкционное. Теоретически, из-за этого [голландская компания] может не согласовывать или блокировать какие-то сделки, которые необходимы для развития компании в России», — пояснил Евтухов.

Принудительная редомициляция позволит акционерам и бенефициарам получить через суд акции в прямое владение, полностью восстановив их акционерные права, говорит управляющий по акциям «Альфа-капитала» Дмитрий Скрябин. Согласно ФЗ-470 от 04.08.2023, инициировать процедуру принудительной редомициляции и подать в суд может менеджмент, акционер или органы исполнительной власти. В случае с X5 это сделал Минпромторг. Сначала компанию необходимо включить в список экономически значимых, потом направляется иск в суд, уточняет он.

У «Азбуки вкуса» будет примерна та же процедура, что и у X5, полагает эксперт по фондовому рынку «БКС мир инвестиций» Анна Кокорева. Решение о том, кто подает иск, зависит от внутрикорпоративных отношений, добавляет она.

Из-за иска биржа с 5 апреля 2024 г. приостановила торги глобальными депозитарными расписками (ГДР) X5. Перевод прав владения может занять 4,5 месяца, сообщал эксперт «БКС экспресс» Андрей Мамонтов. Торги акциями владельца «Пятерочек», по его оценке, могут начаться только в конце августа — начале сентября.

Добровольная редомициляция из недружественной страны была бы более сложной и долгой, объясняет Скрябин. Компании сначала пришлось бы перерегистрироваться на Кипре или другой стране с упрощенным корпоративным правом и уже оттуда переезжать в Россию.

Для кого есть риски

Евтухов и X5 заверили, что на операционной деятельности ритейлера принудительная редомициляция никак не отразится. С этим согласен и Скрябин — процедура направлена на то, чтобы снизить риски для операционной деятельности компании, ее владельцев и акционеров.

Тем не менее X5 предупредила и о рисках. Если суд удовлетворит иск Минпромторга, часть держателей расписок не сможет участвовать в процедуре или столкнется со сложностями. Иностранные акционеры попадут под действующие в России ограничения на операции по специальным счетам. По словам Скрябина, речь о счетах, на которые зачисляются средства от сделок между российскими и нероссийскими продавцами и покупателями. Чтобы продать такие акции, необходимо разрешение от российских властей. Эту схему утвердил ЦБ после введения санкций.

X5 указывает, что по закону держатели нераспределенных акций могут рассчитывать на компенсацию. Но выплата такой компенсации тоже потребует разрешений. «В результате держатели расписок, не участвующие в распределении, могут оказаться не в состоянии вернуть свои инвестиции, и это может негативно сказаться на стоимости, доходности и ликвидности их депозитарных расписок», — сообщала X5.

Забрезжили дивиденды

Но для российских держателей ценных бумаг есть плюсы, говорит старший аналитик Газпромбанка Марат Ибрагимов. После перевода в российскую юрисдикцию компания сможет начать платить дивиденды, проще станут корпоративные процедуры — например, российские акционеры смогут голосовать на собраниях. То есть это восстанавливает их права, пояснил он.

Получение долей в прямое владение российским бизнесом и возобновление дивидендных выплат — вот два основных плюса от переезда компаний. Кроме того, это снизит уязвимость бизнеса от санкций, перечислила Кокорева из «БКС мир инвестиций». По ее словам, если X5 будет платить дивиденды, то спрос на ее акции будет выше, а значит рыночная капитализация станет больше. Если в будущем «Азбука вкуса» запланирует IPO, то смена юрисдикции будет важным моментом.

Для X5 перевод в российскую юрисдикцию — положительное событие, считает гендиректор «Infoline-аналитики» Михаил Бурмистров: невозможность платить дивиденды делает ее менее привлекательной для инвесторов и не дает увеличивать рыночную стоимость.

Цена расписок X5 выросла на 15% с момента включения в список экономически значимых организаций, указывали авторы телеграм-канала «Мои инвестиции» Мария Колбина и Николай Ковалев. «Переезд приближает дивиденды, и мы видим потенциал доходности в 15-20%», — писали они.

Кто на очереди

В правительственном списке экономически значимых организаций, которые могли бы провести принудительную редомициляцию, пока всего шесть компаний: X5, «Акрон Групп», «ЮНС-Холдинг» (бенефициар «Альфастрахования»), «АБ Холдинг» (владелец Альфа-банка), «Городской супермаркет» (юрлицо «Азбуки вкуса») и «Разрез Аршановский». Он сформирован на основании предложений отраслевых ведомств и может быть пополнен, цитировал «Коммерсантъ» первого замминистра экономического развития Илью Торосова.

По закону об экономически значимых организациях на статус ЭЗО могут претендовать компании, соответствующие хотя бы одному из критериев, напомнил Скрябин: штат более 4000 человек, стоимость активов более 150 млрд руб., выручка выше 75 млрд руб. в год, уплаченные налоги за прошлый год — 10 млрд руб.

По более ранней оценке РСПП, статус ЭЗО могут получить более 20 компаний. В числе потенциальных они называли агрохолдинг «Русагро», ЦИАН, Ozon и HeadHunter. Впрочем, часть из них уже начали добровольный «переезд» в российскую юрисдикцию. О подготовке к переводу головной структуры с Кипра в Россию сообщала в конце 2023 г. директор по связям с инвесторами Ozon Мария Бераснева. Агрохолдинг «Русагро» уже обратился к регулирующим органам Кипра с документами о переводе головной структуры на остров Русский, рассказывал в начале марта директор по корпоративному развитию компании Александр Тарасов. После завершения процедуры компания намерена вернуться к вопросу о выплате дивидендов.

Ритейлер «О'кей» (его головная структура находится в Люксембурге) прорабатывает этот вопрос с 2023 г., сказал Shopper’s его представитель. «Планируем добровольную редомициляцию, но локацию еще не выбрали», — уточнил он.

Акционеры Fix Price в 2023 г. проголосовали за редомициляцию с Кипра в Казахстан. Компания будет зарегистрирована на площадке Международного финансового центра «Астана» (МФЦА). Казахстан входит в топ-3 крупнейших рынков для компании: там у нее почти 300 магазинов и около 1600 сотрудников. Кроме того, у ритейлера есть листинг на Астанинской бирже. Компания отмечала, что редомициляция «поможет устранить часть сложностей, связанных с выплатой дивидендов». Завершить переезд в Казахстан компания намерена не ранее чем во второй половине 2024 г.